CIRCOLARE N.82 ”DERIVAZIONE RAFFORZATA DEI FINANZIAMENTI INFRUTTIFERI”

Il DLgs. 139/2015 ha introdotto il criterio del costo ammortizzato, che comporta rilevanti novità sulla contabilizzazione dei finanziamenti infruttiferi intercompany: la rappresentazione sostanziale dell’operazione, infatti, si discosta dalla contabilizzazione giuridico formale della stessa, comportando l’iscrizione di componenti patrimoniali ed economiche figurative che, prima delle modifiche introdotte dal predetto decreto, non comparivano in bilancio.

Secondo le nuove regole introdotte dal DLgs. 139/2015 così come declinate dall’OIC 19, i finanziamenti infruttiferi intercompany (superiori a 12 mesi), al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al valore attualizzato e non al valore nominale e, se, come normalmente accade, il finanziamento infruttifero ha come finalità il rafforzamento patrimoniale della partecipata, la differenza iniziale di iscrizione derivante dall’attualizzazione è iscritta in capo alla controllante ad incremento del costo della partecipazione e a riserva in capo alla controllata.

Sotto il profilo fiscale, il nuovo art. 83 del TUIR, cosi come modificato dall’art. 13-bis  del DL 244/2016 convertito, ha introdotto un principio di derivazione rafforzata del reddito imponibile dalle risultanze di bilancio secondo cui valgono ai fini fiscali i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione previsti dai principi contabili.

Con particolare riferimento alla rappresentazione in bilancio delle operazioni di finanziamento infruttifero dei soci, la Relazione all’emendamento alla legge di bilancio 2017 riproposto nell’art. 13-bis del DL 244/2016 convertito afferma che il criterio del costo ammortizzato rileva ai fini della determinazione della base imponibile fiscale, così come assume rilevanza fiscale la qualificazione di natura patrimoniale in quanto, a seguito della nuova contabilizzazione dell’operazione – che diviene sostanzialmente simmetrica anche nelle operazioni tra soggetti IAS/IFRS adopter e soggetti che adottano i nuovi OIC –, vengono meno le cautele che avevano determinato il disconoscimento della stessa in capo ai soggetti IAS/IFRS adopter.

Quindi, laddove il finanziatore sia una società residente, essendo il criterio del costo ammortizzato applicato sia dal socio che concede il finanziamento sia dalla società che lo riceve, l’incremento del costo della partecipazione in capo alla società controllante è riconosciuto anche fiscalmente, mentre l’aumento del patrimonio netto in capo alla controllata ha natura patrimoniale e non costituisce un provento tassato.

Analogamente, gli interessi (figurativi), iscritti rispettivamente dalla società controllante e dalla società controllata lungo la durata del finanziamento, sono qualificati come tali anche fiscalmente e rilevano nel rispetto delle regole del TUIR.

Più incerta appare la valutazione fiscale laddove il soggetto erogante il finanziamento sia un socio persona fisica che non applichi specularmente la contabilizzazione del credito secondo il criterio del costo ammortizzato, in quanto non viene meno quell’asimmetria della contabilizzazione tra soggetto finanziatore e soggetto finanziato che aveva posto dei dubbi in merito al riconoscimento fiscale della natura patrimoniale (e non reddituale) dell’incremento di patrimonio in capo alla società controllata.

Il riconoscimento della derivazione rafforzata indipendentemente dal soggetto che eroga il finanziamento appare derivabile non solo dal generale principio dell’art. 83 del TUIR, ma anche da quanto indicato nell’art. 3 del DM 1° aprile 2009 n. 48 (decreto che trova applicazione, ove compatibile, anche per i soggetti che applicano gli OIC ai sensi dell’art. 83 comma 1-bis del TUIR).

Secondo tale articolo, infatti, la rilevazione e il trattamento ai fini fiscali di operazioni tra soggetti che redigono il bilancio in base agli IAS e soggetti che non li applicano sono determinati, per ciascuno dei predetti soggetti, sulla base della corretta applicazione dei principi contabili da essi adottati.

Viene, pertanto, introdotta una regola di carattere generale ammettendo, di fatto, che vi possa essere una difforme determinazione della base imponibile con riferimento a transazioni che vedono coinvolti soggetti IAS adopter e non, senza imporre una coerenza di rappresentazione di bilancio tra i partecipanti a una medesima relazione negoziale.

Peraltro, laddove il legislatore ha ritenuto di dover derogare al principio della derivazione lo ha detto espressamente come nell’art. 3 comma 3 del DM 48/2009 con riferimento a specifiche fattispecie, quali le operazioni aventi ad oggetto titoli partecipativi di cui alle lett. c) e d) dell’art. 85 del TUIR (con esclusione delle azioni proprie e degli strumenti rappresentativi del patrimonio) o l’imputazione di ritenute e di crediti d’imposta e i titoli acquisiti, sotto il profilo giuridico, in base ai rapporti di cui alle lett. g-bis) e g-ter) dell’art. 44 comma 1 del TUIR.

Premesso, quindi, il principio di carattere generale che, di fatto, riconosce asimmetrie impositive dovute alla diversa impostazione contabile dei soggetti coinvolti nell’operazione, con specifico riferimento al finanziamento infruttifero concesso alla società dal socio persona fisica, è opportuno osservare che, di fatto, non si viene a determinare alcun salto di imposta o vantaggio fiscale se si considera che, a fronte dell’iscrizione della riserva (di capitale) nella società finanziata, non corrisponde alcun incremento del costo della partecipazione in capo al socio e, conseguentemente, al momento della distribuzione della riserva si realizzerebbe una tassazione in capo al socio che trova corrispondenza con la deduzione degli interessi in capo alla società finanziata.

In altre parole, l’asimmetria dovuta alla presenza di regimi differenti (soggetto finanziato e soggetto finanziatore) si risolve in un criterio di diversa imputazione temporale (timing) dei componenti reddituali, che si compensano a livello di sistema senza dar luogo nel lungo periodo, come si è detto, a sostanziali salti di imposta o a fenomeni di tassazione anomala (Assonime “Guida all’applicazione dell’IRES e dell’IRAP per le imprese IAS adopter”, 2011, §1.6).

Se, infatti, si tassasse la riserva, si realizzerebbe al momento della distribuzione della stessa un fenomeno di doppia tassazione.

Pertanto, in assenza di chiarimenti, appare plausibile affermare che il principio di derivazione rafforzata possa trovare applicazione nelle operazioni di finanziamento infruttifero anche se il soggetto che eroga il finanziamento sia una persona fisica.

Roma, 13 Giugno 2017
HAPPY YEARS SRL

CIRCOLARE N.82